La Comisión Plenaria resolvió confirmar la Resolución General Interpretativa CA N° 17/2025, rechazando los recursos de apelación presentados por las provincias de Córdoba y Buenos Aires.
La RGI 17/2025 establece criterios para la atribución de ingresos en la actividad hidrocarburífera (petróleo y gas natural) a los fines del Impuesto sobre los Ingresos Brutos bajo el Convenio Multilateral. Su punto central es que, cuando el propio productor vende el hidrocarburo dentro de la jurisdicción productora, los ingresos deben asignarse al lugar de entrega del bien, donde se transfiere la propiedad al comprador.
Qué implica: Las provincias productoras (como Neuquén) retienen la base imponible cuando la venta se perfecciona en su territorio, en lugar de distribuirla hacia jurisdicciones de destino final. Córdoba y Buenos Aires cuestionaban que este criterio vulneraba el Convenio y perjudicaba a las provincias consumidoras. La Plenaria desestimó todos los agravios —procedimentales, sustantivos y de nulidad— y declaró que la interpretación es compatible con el principio de realidad económica (art. 27 CM) y con la finalidad protectora de las jurisdicciones productoras prevista en el artículo 13 del Convenio. La resolución es obligatoria para todas las jurisdicciones adheridas.
La RG 17/25 también interpreta que el régimen especial previsto en el primer párrafo del artículo 13 del Convenio Multilateral resultará de
aplicación cuando la actividad de extracción se realice:
a) En una jurisdicción y el hidrocarburo, en bruto, elaborado y/o semielaborado, sea remitido por el propio productor —sin facturar o sin vender— fuera de la misma, para su posterior comercialización (venta) en el estado en que se encuentre o luego de ser sometido a un proceso de elaboración.
b) En una jurisdicción y el hidrocarburo, en bruto, elaborado y/o semielaborado, sea remitido –sin vender– fuera de ella, en el estado en que se encuentre, con el objeto de ser industrializado por la misma empresa que lo extrajo.
Atribución de ingresos hidrocarburíferos en el Convenio Multilateral: el lugar de entrega como criterio determinante – Resolución 9/2026
COMISIÓN PLENARIA CONVENIO MULTILATERAL DEL 18.8.77
Ciudad de Buenos Aires, 11/06/2026
VISTO:
El Expte. CM N° 1836/2025 en el cual recayera la Resolución General Interpretativa CA N° 17/2025 s/ criterio de atribución de ingresos de la actividad hidrocarburífera y en el cual las provincias de Córdoba y Buenos Aires interponen sendos recursos de apelación contra dicha resolución general interpretativa; y,
CONSIDERANDO:
Que dichos recursos se ha presentado conforme a las exigencias formales previstas en las normas legales y reglamentarias, motivo por el cual corresponde su tratamiento (art. 25 del Convenio Multilateral).
Que la citada Resolución General Interpretativa CA N° 17/2025 establece:
“ARTÍCULO 1º.- Interpretar que, en el caso del petróleo o gas natural, que, por sus especiales características, cuando es despachado por el propio productor desde la jurisdicción productora para su venta dentro o fuera de la misma, su calidad, cantidad y/o precio se determinan recién en el lugar de entrega, donde se produce la transferencia del título, riesgo o propiedad (venta) del bien del vendedor al comprador.
ARTÍCULO 2º.- Interpretar, en el caso de petróleo o gas natural, que el régimen especial previsto en el primer párrafo del artículo 13 del Convenio Multilateral resultará de aplicación cuando la actividad de extracción se realice:
a) En una jurisdicción y el hidrocarburo, en bruto, elaborado y/o semielaborado, sea remitido por el propio productor –sin facturar o sin vender– fuera de la misma, para su posterior comercialización (venta) en el estado en que se encuentre o luego de ser sometido a un proceso de elaboración.
b) En una jurisdicción y el hidrocarburo, en bruto, elaborado y/o semielaborado, sea remitido –sin vender– fuera de ella, en el estado en que se encuentre, con el objeto de ser industrializado por la misma empresa que lo extrajo.
ARTÍCULO 3º.- Interpretar, en el caso de petróleo o gas natural, que el régimen general previsto en el artículo 2° del Convenio Multilateral resultará de aplicación cuando la actividad de extracción se realice en una jurisdicción y el propio contribuyente comercialice (venda) el producto a otro sujeto antes de que salga de la jurisdicción productora.
A los fines previstos en el presente artículo, la asignación del ingreso deberá realizarse, en todos los casos, a la jurisdicción donde se materializa la entrega del bien.
ARTÍCULO 4º.- Cuando un sujeto extraiga e industrialice el petróleo en una misma jurisdicción y los productos derivados de dicho proceso (aceites o combustibles) sean remitidos –sin facturar– a otra jurisdicción para su posterior comercialización, deberá aplicarse el régimen general previsto en el artículo 2° del Convenio Multilateral.
Que la representación de la provincia de Córdoba, en su recurso, señala que el agravio esencial surge del alcance general e indiscriminado de la expresión “…en todos los casos…” (art. 3°, segundo párrafo), mediante la cual se pretende imponer como único criterio atributivo el lugar físico de la entrega del bien, desplazando los parámetros distributivos expresamente previstos en el inciso b) del artículo 2° del Convenio cuando la operación se efectúa con los medios a que hace referencia el artículo 1° del Convenio; el último párrafo, in fine, del inciso b) del artículo 2° del Convenio –de aplicación imperativa– dispone que, cuando las operaciones se formalicen por medios a que hace referencia el último párrafo del artículo 1° del mismo (correspondencia, teletipo, teléfono, etc.), la atribución debe efectuarse al domicilio del adquirente, principio que ha sido reiteradamente sostenido por la Comisión Arbitral y la Comisión Plenaria en distintos casos concretos; en consecuencia, la regla introducida por el segundo párrafo del artículo 3° de la resolución apelada, no se limita a precisar el criterio de atribución en los casos de venta del productor dentro de la jurisdicción de extracción, sino que impone un criterio general y excluyente, contrario al sistema del Convenio, al trasladar automáticamente el ingreso a la jurisdicción de la entrega, incluso en supuestos de operaciones interjurisdiccionales o celebradas bajo las modalidades del último párrafo del artículo 1° del Convenio.
Que, asimismo, indica que el inciso a) del artículo 24 del Convenio confiere a la Comisión Arbitral la facultad de dictar resoluciones “interpretativas” de las cláusulas del mismo, pero no la de reformar el texto del Convenio –cualquier alteración del régimen distributivo de ingresos requiere, conforme al inciso g) del artículo 17, la aprobación por el plenario de representantes, y posterior ratificación unánime de las jurisdicciones adheridas (inciso d) del artículo 9° de la Ley de Coparticipación N° 23.548), por tratarse de un acuerdo interjurisdiccional de naturaleza normativa–; por tanto, la resolución aprobada por la Comisión Arbitral, al establecer una regla atributiva distinta de la prevista en el Convenio, viola el principio de reserva de ley y excede las facultades regladas de los organismos de aplicación.
Que plantea contradicción con los artículos 1° y 2° del Convenio y la Resolución General Interpretativa N° 14/2017.
Indica que el inciso b) del artículo 2° del Convenio establece que los ingresos deben atribuirse “a la jurisdicción de donde provienen”, expresión que los propios organismos del Convenio han interpretado actualmente, de manera uniforme y consolidada, como el lugar de destino final o domicilio del adquirente, siempre que sea conocido y guarde vinculación comercial habitual con el vendedor; en lo que respecta a las operaciones efectuadas por los medios a que hace referencia el último párrafo del artículo 1° del Convenio, tanto el propio Convenio como los precedentes administrativos son contestes en que la atribución de los ingresos corresponde al domicilio del adquirente, conforme lo dispone expresamente la norma; la Resolución General Interpretativa N° 14/2017 precisó, con total independencia de la naturaleza del bien, que la referencia al domicilio del adquirente debía entenderse como el lugar de destino final, comprensivo del lugar de donde serán utilizados, transformados o comercializados económicamente los bienes, reafirmando así el principio distributivo sustentado en el destino del ingreso y no en la mera localización física de la entrega.
Por el contrario, dice, el segundo párrafo del artículo 3° de la RGI CA N° 17/2025, introduce una alteración sustancial al extender indebidamente el criterio atributivo hacia el lugar de entrega material del bien, sustituyendo el actual parámetro del “destino final” por uno de carácter físico y formal; la disposición dictada impone, además, la aplicación obligatoria de dicho criterio “en todos los casos”, lo que amplía su alcance, incluso, a las operaciones alcanzadas por el último párrafo del artículo 1° del Convenio, en las que la norma matriz asigna inequívocamente los ingresos al domicilio del adquirente.
Tampoco puede sostenerse, afirma, que la Resolución General Interpretativa N° 17/2025 haya redefinido el concepto de domicilio del adquirente como lugar de entrega del bien, ya que su texto no introduce modificación alguna en el alcance de dicho término; en consecuencia, no resulta jurídicamente admisible extender por analogía el criterio del “lugar de entrega” al supuesto de operaciones realizadas por los medios del último párrafo del artículo 1°, puesto que ello implicaría alterar el sentido y finalidad de la norma.
Agrega que esa interpretación extensiva vacía de contenido los ingresos atribuibles a las jurisdicciones consumidoras o comercializadoras, que constituyen la base necesaria para la posterior conformación de la materia imponible en cada una de ellas; tal desplazamiento altera el equilibrio distributivo previsto por el Convenio, desnaturalizando su finalidad de coordinación y equidad fiscal interjurisdiccional, y vulnera el principio de razonabilidad en la distribución horizontal de la base imponible, en tanto concentra la recaudación en la jurisdicción productora en detrimento de aquellas donde efectivamente se verifica el destino o utilización económica de los bienes.
Que también señala indefinición del concepto de “lugar de entrega” y sus efectos distorsivos en la atribución de ingresos y gastos
Apunta que la resolución general apedada no precisa si la entrega debe entenderse en sentido jurídico-contractual, físico-material o económico-funcional, generando una ambigüedad incompatible con la naturaleza y complejidad de las operaciones hidrocarburíferas y del gas. Puntualiza que en esta actividad, los bienes –petróleo crudo y gas natural– no se entregan mediante actos de transmisión directa entre productor y adquirente, sino a través de oleoductos, gasoductos u otros sistemas de transporte que pertenecen a terceros o incluso al propio comprador; bajo esa dinámica, la denominada “entrega” se podría estar perfeccionando técnicamente en instalaciones situadas en la jurisdicción productora (origen), aun cuando la operación económica se vincule con destinos de consumo o comercialización ubicados en otras jurisdicciones, sobre todo cuando se materialicen a través de los medios a que hace referencia el último párrafo del artículo 1° del Convenio; adoptar dicho punto de conexión como parámetro atributivo importaría, en los hechos, asignar la totalidad de los ingresos –y correlativamente la mayor proporción de los gastos– a la jurisdicción productora, desvirtuando el principio de proporcionalidad que informa el Convenio Multilateral; ello produciría una concentración injustificada de la materia imponible, en detrimento de las jurisdicciones donde efectivamente se desarrollan las etapas de comercialización, industrialización o consumo, contrariando así la finalidad distributiva del régimen y el principio de razonabilidad en la coordinación fiscal interjurisdiccional.
Cita resoluciones de los organismos de aplicación del CM e indica que la Corte Suprema de Justicia1 ya se ha pronunciado sobre la gravabilidad en el impuesto de Sellos en operaciones de este tipo de bienes, efectuadas bajo la modalidad del último párrafo del artículo 1° del Convenio; si bien se trata de tributos distintos, la referencia al impuesto de sellos resulta relevante por el presupuesto de gravabilidad que éste contempla: la instrumentación de actos, contratos u operaciones onerosas.
Agrega que en la industria del gas natural, la realidad operativa demuestra que el productor no realiza una entrega física directa al consumidor final ni al comercializador, sino que se limita a extraer el gas y a inyectarlo en el sistema de transporte, concretamente, en el denominado “Punto de Ingreso al Sistema de Transporte (PIST)”, donde se perfecciona la tradición del bien y se produce la transferencia de la propiedad al distribuidor o comercializador mayorista, quien asume desde ese momento todos los costos y riesgos de transporte, compresión, almacenamiento y distribución; a partir del PIST, el gas circula a través de gasoductos troncales –de propiedad de empresas transportistas o, incluso, del propio comprador– hasta las plantas de procesamiento, fraccionamiento y distribución ubicadas en otras jurisdicciones, donde se realizan actividades industriales y comerciales esenciales para el acondicionamiento, mezcla y entrega al usuario final; si se adoptara el “lugar de entrega” en el PIST de la Provincia de Neuquén, por ejemplo –incluso sin importar quien se hace cargo del flete como lo han sostenido los OCM– como único punto de conexión atributivo, la totalidad de los ingresos –y correlativamente la mayor parte de los gastos– se concentrarían en la jurisdicción productora, vaciando de contenido fiscal a las jurisdicciones donde el gas se procesa, se transporta, se comercializa y finalmente se consume, y tal situación, reitera, resulta incompatible con la finalidad distributiva del Convenio, que procura una asignación razonable y proporcional de la materia imponible en función de la efectiva participación económica de cada jurisdicción en la generación del ingreso.
Concluye que el segundo párrafo del artículo 3° debe ser declarado nulo de nulidad absoluta, por cuanto importa una innovación normativa no autorizada por el artículo 24 inciso a) del Convenio; la nulidad deriva no solo de la violación del principio de legalidad tributaria, sino también de la falta de competencia material del órgano para alterar la regla de atribución; tal defecto es insanable y produce la ineficacia del precepto en cuestión, en tanto su vigencia generaría una alteración del régimen de distribución acordado por las jurisdicciones, contrariando el principio de concertación federal que da fundamento al Convenio.
Que, asimismo, plantea que la tramitación de la Resolución General Interpretativa N° 17/2025 no se ajustó plenamente al procedimiento reglado en el artículo 23 del Reglamento Procesal de los Organismos del Convenio y, por otra parte, señala que el artículo 24, inciso a), del Convenio Multilateral establece que las resoluciones generales interpretativas dictadas por la Comisión Arbitral “serán obligatorias para las jurisdicciones adheridas”; tal previsión otorga a dichas normas un carácter de uniformidad interpretativa, pero no les confiere rango normativo autónomo ni les permite alterar el contenido sustantivo del Convenio, que constituye su fuente legal primaria; la potestad conferida por el citado artículo se ejerce “para interpretar las cláusulas del presente Convenio”, no para modificarlas, sustituirlas o introducir nuevos criterios de atribución que desborden su texto o finalidad; en consecuencia, la obligatoriedad prevista en el artículo 24 se encuentra condicionada al respeto del principio de legalidad tributaria (arts. 4, 19 y 75 inc. 2 de la Constitución Nacional) y al marco de competencia que el propio Convenio define; cuando, como aquí, la RGI CA N° 17/2025 redefine el punto de conexión de la atribución de ingresos introduciendo un criterio no previsto (el “lugar de entrega”), la norma se aparta de la legalidad del sistema y pierde fuerza obligatoria, pues ninguna jurisdicción puede ser compelida a aplicar un acto reglamentario que vulnera la fuente convencional que lo habilita.
Que solicita que se proceda a dejar sin efecto la resolución general interpretativa apelada, por las razones antes expuestas.
Que, por su parte, la representación de la provincia de Buenos Aires, en su recurso, señala que las pautas para la atribución de los ingresos que la resolución general interpretativa apelada establece, no se encuentran alineadas al texto del Convenio Multilateral, lo que impide, en rigor, asignarle el carácter de una interpretación adecuada y compatible con aquél.
Que postula el rechazo de la Resolución General CA N° 17/2025 e indica que el criterio de atribución de ingresos basado en el lugar de entrega del bien comercializado, que adopta el artículo 3° de la resolución apelada, no encuentra ningún respaldo expreso en el texto del Convenio Multilateral; aun cuando durante un acotado período de tiempo, los organismos de aplicación del Convenio hayan admitido su aplicación, la evolución operada en el análisis de dicho criterio a la luz del principio de la realidad económica –que, justamente para la asignación de ingresos, indica el artículo 27 del Convenio Multilateral–, ha derivado en su actual y pleno rechazo; en función de ello, su reimplantación para este universo de bienes (gas y petróleo), implicaría, dice:
a) Para el caso de las operaciones que por su modalidad encuadran en el último párrafo del artículo 1° del Convenio Multilateral: la clara vulneración de texto del Convenio, en tanto el mismo expresamente dispone que para la asignación de los ingresos debe atenderse a la jurisdicción del domicilio del adquirente de la mercadería. En este sentido, se destaca que la Resolución General CA N° 14/2017, que se encuentra vigente, interpreta dicho apartado señalando que el domicilio del adquirente equivale al “destino final de los bienes”, es decir, el lugar donde serán utilizados, transformados o comercializados. Esa norma general, lógicamente, no prevé excepciones según el tipo o especie de mercadería involucrada en la operación.
b) Para el resto de las operaciones: el restablecimiento de un criterio que, por lo formal, resulta de dudosa conciliación con el principio de la realidad económica que es la pauta que, como mencionamos, emerge de la literalidad del artículo 27 del Convenio Multilateral, para la asignación de ingresos. No es de soslayar que, para el momento de emisión de la Resolución CA 2/2000, que se cita como antecedente en los Considerandos de la norma apelada, el criterio referido al lugar de entrega no había sido aún objeto del examen que, posteriormente, llevó a su rechazo por parte de los Organismos de Aplicación del Convenio Multilateral (en base a las previsiones de los artículos 2° inciso b y 27) y, como consecuencia de lo cual, se arribó al estadio actual en el cual se sostiene que el elemento determinante para la localización de los ingresos está dado, en estos supuestos, por el destino final del bien.
Asimismo, señala que en la legislación de fondo que rige la materia impera la libertad de forma contractual, cita el precedente “Petrolera Pérez Companc SA c/ Provincia del Neuquén s/ acción declarativa”, Fallos 331:718 (del 08.04.2008), entre otros, e indica que la Corte Suprema de Justicia de la Nación analizó, a los fines del impuesto de Sellos, la operatoria propia del sector hidrocarburífero, concluyendo que en ese caso estaba acreditado que las operaciones comerciales eran “entre ausentes”; lo expuesto pone en evidencia lo absolutamente ilógico en términos jurídicos que es pretender que exista una única modalidad de negociación en transacciones sujetas a libertad de formas en función de la autonomía de la voluntad de las partes
Añade que la norma general interpretativa presenta otras falencias que suman opacidad en lugar de aportar claridad. En este orden, advierte que los artículos 3° y 4° de la Resolución General CA N° 17/2025, tienen en común la circunstancia de referirse a sendos supuestos en los que debe aplicarse el Régimen General del Convenio Multilateral, pero sus redacciones presentan una marcada asimetría; en efecto, mientras que el artículo 3° incluye el criterio de atribución de ingresos, el 4° nada dispone al respecto dando lugar a distintas posibles respuestas.
Que, asimismo, señala que los considerandos de la resolución general apelada refieren recurrentemente a casos concretos, como la Resolución CA N° 2/2000, los que no constituyen una motivación, ni una explicación, ni mucho menos un imperativo, para el establecimiento de un criterio general interpretativo, porque las decisiones adoptadas en casos concretos, presentan una fuerza obligatoria que no trasciende más allá del marco específico y fáctico en el que fueron dictadas.
No puede tampoco soslayarse, añade, que esos precedentes fueron resueltos por mayoría, pero no por unanimidad, lo cual refuerza el carácter opinable y no vinculante de las decisiones recaídas en ellos y su falta de entidad como guía general; también desde el análisis conjunto de todos esos antecedentes invocados, surge la diversidad de situaciones tratadas en ellos y sus problemáticas técnicas diferenciadas, incluso, en algunos casos, ni siquiera guardan relación directa con el objeto de la apelada resolución.
Que, en consecuencia, solicita que revoque la Resolución General CA N° 17/2025.
Que corrido traslado de los sendos recursos de apelación interpuestos por las provincias de Córdoba y Buenos Aires a las demás jurisdicciones adheridas al Convenio Multilateral (art. 23 del RP), la provincia del Neuquén señala que el proyecto que diera origen a la Resolución General Interpretativa 17/2025, fue motivado por la sostenida necesidad de establecer criterios claros y estables para la atribución de ingresos en las actividades de extracción de petróleo y gas, atendiendo a la invariable y sostenida línea de resoluciones en dicha materia, y para fijar una normativa de alcance general para los estándares establecidos en la Resolución CA Nº 2/2000, actualizando su redacción a fin de otorgar mayor claridad en base a la experiencia acumulada desde su dictado, otorgando la seguridad jurídica que exige la consolidación mediante una resolución general.
Sostiene respecto de lo alegado por la jurisdicción de Córdoba sobre el segundo párrafo del artículo 3°, que los argumentos se basan en “(…) el principio de proporcionalidad que informa el Convenio Multilateral (…) la finalidad distributiva del régimen y el principio de razonabilidad en la coordinación fiscal interjurisdiccional (…)”, pero el recurso carece de referencias a normativa, doctrina, jurisprudencia, dictámenes u otra fuente del derecho de la cual surgen tales principios o directrices, y tampoco termina de dar una razón que desestabilice los derechos y principios que sí se encuentran exteriorizados en la parte impugnada de la Resolución General Interpretativa 17/2025.
Indica que el caso de las actividades relacionadas con los productos primarios goza de un tratamiento especial en el Convenio, previéndose un régimen de protección para las jurisdicciones productoras, aún en aquellos casos en que el producto se comercialice fuera de ellas e incluso si la provincia de origen no grava la actividad, permitiendo alcanzar con el impuesto la mera compra; tal situación no habilita a inferir que las provincias productoras de los productos primarios habrían efectuado una liberalidad, resignando el coeficiente de ingresos por aplicación del último párrafo del artículo 2° del Convenio.
En base al modelo constitucional federal de autonomía provincial (art. 123 Constitución Nacional), no podría defenderse, dice, bajo ninguna perspectiva que alguna jurisdicción participara en una norma de concertación que resultase contraria a su propia Constitución; desde una perspectiva histórica resulta claro que la letra del Convenio es conteste con el ejercicio de las facultades constitucionalmente dadas a las provincias, y así se ha resuelto definitivamente en los casos concretos sometidos a consideración del organismo de aplicación.
Entiende que el dictado de la resolución general interpretativa impugnada despeja cualquier duda respecto de la asignación que le corresponde a las jurisdicciones productoras de los ingresos generados en su jurisdicción, por las ventas de petróleo y gas natural realizadas por el propio productor; su aprobación resulta imprescindible para evitar las distorsiones que podría provocar la aplicación irrestricta del criterio de destino final para determinar el lugar de donde provienen los ingresos del productor.
Como es sabido, añade, el Convenio Multilateral establece el modo en que se distribuirán, entre las jurisdicciones, los ingresos que obtiene un contribuyente interjurisdiccional, a fin de que los fiscos provinciales involucrados graven, de acuerdo a sus normas locales, la parte de ingresos (base de imposición) que se le asignen; en ese contexto, la actividad primaria tiene un tratamiento especial en el artículo 13, de resguardo de las jurisdicciones productoras; el fundamento de tal protección radica en la necesidad de evitar que la comercialización del producto fuera de la jurisdicción implique la privación de base imponible a la jurisdicción productora; consecuentemente, si la comercialización se realiza dentro de la jurisdicción, y por lo tanto se ve alcanzada por el Régimen General del artículo 2°, es indudable que la distribución de los ingresos deberá asignarse a la jurisdicción productora, por ser de allí de donde los mismos provienen.
Continúa señalando que el artículo citado ut-supra, en su inciso b), establece que la distribución de los ingresos en el régimen general se hará en proporción a los ingresos brutos provenientes de cada jurisdicción en donde el contribuyente realiza su actividad, y cuando éstos se originen de operaciones formalizadas por correspondencia, telégrafo, teletipo, teléfono, etc., serán atribuidos a la jurisdicción correspondiente al domicilio del adquirente de los bienes, obras o servicios; en ese aspecto, la interpretación de los organismos de aplicación del Convenio Multilateral, referida a determinar el lugar de donde provienen los ingresos, ha mutado desde el lugar de concertación de las operaciones, pasando por el lugar de entrega de la mercadería y finalmente el lugar de destino final del bien.
A su criterio, la resolución general interpretativa en el apelado artículo 3°, deja sentada una pauta general que pone fin y evita cualquier conflicto futuro de distribución de ingresos en la actividad hidrocarburífera, evitando la distorsión de las premisas sobre las cuales se basaron las provincias al suscribir el Convenio Multilateral; el interés de las jurisdicciones tanto en la celebración del Convenio como en su ejecución versa sobre la protección de intereses recíprocos donde se obtenga una equitativa y fundada distribución de los ingresos, lo cual no debe ignorar la estricta y necesaria relación entre el lugar donde se desarrolla la actividad y la atribución de los ingresos, imprescindible en aquellas provincias donde se ve afectada su producción primaria y el agotamiento de sus recursos.
Resalta que la aplicación del régimen general tiene como fin medir el volumen de actividad que desarrolla, en este caso, el productor en la jurisdicción productora, mientras que el régimen especial del artículo 13, aplicable a la producción primaria entre otros supuestos, pretende dar un marco de protección subsidiario a las jurisdicciones productoras cuando los ingresos provienen de actividades interjurisdiccionales; siguiendo este razonamiento, la aplicación del régimen general a la producción hidrocarburífera, cuando el ingreso proviene de la venta que realiza el propio productor dentro de la jurisdicción, por estricta aplicación del principio de dominio provincial de los recursos naturales consagrado en la Constitución Nacional, nunca podría ser más perjudicial para la jurisdicción de origen que los supuestos previstos en el artículo 13 del Convenio, aplicables cuando el hidrocarburo se vende fuera de la jurisdicción; resulta claro que como resultado de la aplicación del criterio “destino final del bien” –que deviene de una construcción interpretativa del Organismo– se llegaría a un resultado fáctico indeseado y alejado de los objetivos del Convenio Multilateral.
En este sentido, puntualiza, que el artículo 3° de la RGI 17/2025, al fijar un criterio de atribución dando relevancia al lugar de entrega del hidrocarburo, establece una interpretación acorde con la finalidad protectora de las jurisdicciones productoras del Convenio, pero además genera un parámetro acorde al principio de realidad económica consagrado en el artículo 27 del Convenio.
Que, asimismo, remarca que no es novedoso el hecho de interpretar que un conjunto de operaciones en particular queden aisladas de ser contenidas en lo establecido en la última parte del inciso b) del artículo 2° del CM; de hecho, en la Resolución General Interpretativa N° 14/2017 se establece que, para el caso de los servicios, los mismos se atribuirán a la jurisdicción donde fueran prestados “cualquiera sea el lugar y la forma en que se hubieran contratado”; vale decir, que para el caso de los servicios no importa si los mismos fueron contratados por los medios establecidos en el último párrafo del artículo 1° del CM, sino que el criterio es atribuirlos al lugar donde los mismos fueran prestados.
Cabe imaginarse, dice, que, si para un gran conjunto de situaciones (todos los servicios) se estableció que la asignación del ingreso quede al margen de las formas de contratación, no existe impedimento alguno para hacerlo con una actividad específica como la hidrocarburífera, en donde también la realidad económica impone, al igual que para los servicios, una interpretación lógica del domicilio del adquirente, pensada ya no desde la literalidad sino desde el punto de vista económico; sumado a esto, el artículo 1° de la RGI 17/2025, que no recibió ningún tipo de observación por parte de Córdoba y Buenos Aires, ya establece una pauta de interpretación orientada hacia la postura de lugar de entrega: en casos de despacho por el propio productor, el lugar de entrega es el punto clave en las operaciones de petróleo y gas natural donde se determina la calidad, cantidad y/o precio del bien transferido y, por lo tanto, donde se produce la transferencia del mismo; aceptar tal criterio establecido en el artículo 1°, para desecharlo posteriormente en relación a la impugnación del artículo 3° es contrario a un método sistemático y armónico de interpretación de las normas.
En su interpretación, el lugar de entrega adoptado por el artículo 3° de la RGI 17/2025 es el criterio más acertado para la asignación de los ingresos en materia de comercialización de hidrocarburos, ya que recepta la pauta rectora de la realidad económica y el espíritu normativo de protección de las jurisdicciones productoras en el régimen del Convenio Multilateral, además de poseer una sencilla mecánica probatoria.
Que entiende carente de fundamentos y de motivación el argumento de exceso de la Comisión Arbitral en los límites de la norma interpretativa planteada por las apelantes; la Comisión Arbitral, siguiendo los procedimientos establecidos por el marco legal aplicable, aprobó una resolución que lejos está de excederse en sus facultades interpretativas, y que da certeza jurídica en la aplicación correcta del Convenio Multilateral, extrayendo el quid de su finalidad y estableciendo un criterio acertado para los casos de petróleo y gas natural.
Que respecto de la posición de Córdoba en lo que al procedimiento de dictado de la RGI N° 17/2025 se refiere, señala que se han cumplido las condiciones formales exigidas por el artículo 23 del Reglamento Procesal.
Que referido a la posición sobre la impugnación de provincia de Buenos Aires con respecto a la falta de cohesión de los artículos 3° y 4°, entiende que debería rechazarse de pleno, en razón de no hallarse debidamente fundado tal agravio.
Que a la luz del texto de la Resolución General Interpretativa 17/2025 y del alcance que se le ha querido imprimir al mismo a fin de garantizar la previsibilidad normativa para los particulares, cree, como conclusión, que el dictado de la norma general interpretativa resguarda el federalismo fiscal, asegurándole a cada jurisdicción la potestad fiscal constitucional sobre el producido de su suelo.
Por todo lo expuesto, solicita que se confirme la Resolución General Interpretativa N° 17/2025.
Que esta Comisión Plenaria observa que, a fin de abordar los agravios planteados por las provincias apelantes (Córdoba y Buenos Aires), debe seguirse un orden lógico y secuencial; por tanto, se procederá a su análisis conforme a la secuencia establecida a continuación.
– Vicios en el procedimiento derivados de la irregularidad en la tramitación del expediente incompatible con el artículo 23º del Reglamento Procesal (agravio de la provincia de Córdoba).
– Imprecisión de los considerandos (agravio de la provincia de Buenos Aires).
– La interpretación del artículo 3º de la RGI violenta el CM en especial el último párrafo del artículo 1º y el artículo 2º, y la RGI 14/2017 (agravio de las provincias de Córdoba y Buenos Aires), e indefinición del concepto de “lugar de entrega” (agravio de la provincia de Córdoba).
– Ambigüedad de los artículos 3º y 4º de la RGI (agravio de la provincia de Buenos Aires).
– Nulidad por extralimitación de facultades (agravio de la provincia de Córdoba).
– Fuerza ejecutoria de las RGI (agravio de la provincia de Córdoba).
Que respecto del planteo de nulidad por vicios en el procedimiento derivados de la irregularidad en la tramitación del expediente incompatible con el artículo 23 del Reglamento Procesal (agravio de la provincia de Córdoba) cabe recordar que el artículo 29 del Reglamento Procesal dispone: “Toda situación o planteo no previsto en el presente reglamento quedará a consideración de la Comisión Arbitral para su resolución, conforme a las facultades establecidas en el artículo 24 inciso c) del Convenio Multilateral. A tales fines podrá remitirse a los institutos establecidos en el CPCyCN”. Por su parte, el CPCyCN dispone en su art. 170 que: “La nulidad no podrá ser declarada cuando el acto haya sido consentido, aunque fuere tácitamente, por la parte interesada en la declaración.
Se entenderá que media consentimiento tácito cuando no se promoviere incidente de nulidad dentro de los CINCO (5) días subsiguientes al conocimiento del acto”.
En el caso concreto, la jurisdicción de Córdoba ha sido notificada de la resolución general apelada el día 26/09/2025, el dies a quo es el 29/09/2025, feneciendo el plazo de cinco (5) días el 3/10/2025.
En consecuencia, el planteo de nulidad procesal articulado el día 28/10/2025 es formulado con posterioridad al vencimiento del plazo previsto por el artículo 170 del CPCyCN (RCA N° 56/2010).
Por lo demás, la Comisión Arbitral ha cumplido lo dispuesto por el artículo 23 del Reglamento Procesal.
Por ello, se declara la inadmisibilidad del planteo efectuado por la provincia de Córdoba.
Que respecto del agravio de la provincia de Buenos sobre la imprecisión de los considerandos de la resolución general apelada, cabe destacar que los considerandos constituyen la motivación del acto y que la selección de los mismos, en tanto no resulten incompatibles con la parte dispositiva o normativa, constituyen un aspecto privativo del organismo emisor y la Comisión Arbitral expuso las consideraciones que en definitiva la llevaron a adoptar la decisión de dictar a RGI.
Por lo expuesto, corresponde desestimar este agravio.
Que respecto del agravio de las provincias de Córdoba y Buenos Aires acerca de que el artículo 3º de la RGI violenta el CM en especial el último párrafo del artículo 1º y el artículo 2º, y la RGI 14/2017, e indefinición del concepto de “lugar de entrega” (agravio de la provincia de Córdoba), cabe señalar que tal como lo señala la provincia del Neuquén, la aplicación del régimen general del Convenio Multilateral tiene como fin medir el volumen de actividad que desarrolla, en este caso, el productor en la jurisdicción productora, mientras que el régimen especial del artículo 13, aplicable a la producción primaria (entre otros supuestos), pretende dar un marco de protección subsidiario a las jurisdicciones productoras cuando los ingresos provienen de actividades interjurisdiccionales; siguiendo este razonamiento, la aplicación del régimen general a la producción hidrocarburífera, cuando el ingreso proviene de la venta que realiza el propio productor dentro de la jurisdicción, por estricta aplicación del principio de dominio provincial de los recursos naturales consagrado en la Constitución Nacional, nunca podría ser más perjudicial para la jurisdicción de origen que los supuestos previstos en el artículo 13 del Convenio, aplicables cuando el hidrocarburo se vende fuera de la jurisdicción.
En este sentido, el artículo 3° de la RGI 17/2025, al fijar un criterio de atribución dando relevancia al lugar de entrega del hidrocarburo, establece una interpretación acorde con la finalidad protectora de las jurisdicciones productoras del Convenio, pero además genera un parámetro acorde al principio de realidad económica consagrado en el artículo 27 del Convenio.
Para las actividades de extracción de petróleo y gas, adquiere especial relevancia el lugar donde éstas se desarrollan, pues no pueden trasladarse libremente e importan el uso de recursos que no son renovables y cuyo agotamiento deviene en la pérdida de medios para el desarrollo de actividades en las provincias productoras.
Asimismo, puede observarse la directa relación del artículo 3° de la resolución apelada con su artículo 1º, dado que, si la consumación de la operación se encuentra vinculada con la recepción por el comprador del producto, parece razonable atribuir a dicho lugar el origen del ingreso.
En este sentido, la interpretación propuesta en la RGI tiene en cuenta la especificidad de estos productos y resulta coincidente con la adoptada por los organismos del Convenio Multilateral en distintos casos concretos, por lo que no resulta incompatible con lo dispuesto por el propio CM.
En relación con el lugar de entrega y el momento en que se produce la misma para la aplicación del artículo 3º de la RGI, corresponde atender a los criterios contenidos en la propia resolución, en su artículo 1º, como quedó dicho.
Por lo expuesto, corresponde desestimar este agravio.
Que respecto del agravio de la provincia de Buenos Aires referido a la ambigüedad de los artículos 3º y 4º de la RGI, no se advierte la existencia de ambigüedades normativas; el artículo 3º está directamente relacionado con el petróleo, que, como producto primario, presenta características específicas en su comercialización y, por su parte, el artículo 4º se refiere a productos industrializados, distintos de aquellos comprendidos en el artículo 3º, respecto de los cuales no se ha previsto un criterio atributivo específico, en tanto la finalidad de la norma es excluirlos del régimen especial y encuadrarlos en el régimen general del Convenio Multilateral.
Por lo expuesto, corresponde desestimar este agravio.
Que respecto del agravio de la provincia de Córdoba referido a la nulidad por extralimitación de facultades, la apelante señala que “el segundo párrafo del artículo 3º debe ser declarado nulo de nulidad absoluta, por cuanto importa una innovación normativa no autorizada por el artículo 24 inciso a) del Convenio”; sobre este agravio cabe remitirse a lo antes dicho en lo referido al artículo 3º de la RGI (la RGI tiene en cuenta la especificidad de estos productos y resulta coincidente con la adoptada por los organismos del Convenio Multilateral en distintos casos concretos, por lo que no resulta incompatible con lo dispuesto por el propio CM), por lo que también cabe desestimar este agravio.
Que, finalmente, en lo que se refiere al agravio de la provincia de Córdoba sobre la fuerza ejecutoria de las RGI, al igual que en el punto precedente, este agravio se encuentra estrechamente vinculado con los cuestionamientos analizados en relación al segundo párrafo del artículo 3º de la RGI, a cuyo contenido corresponde remitirse. Sin perjuicio de ello, cabe señalar que una vez resueltos los recursos interpuestos, la resolución general interpretativa resultante será obligatoria para todas las jurisdicciones adheridas, en los términos del artículo 24 del Convenio Multilateral.
Que por todo lo expuesto, corresponde desestimar los agravios formulados por las jurisdicciones apelantes y confirmar la Resolución General N° 17/2025.
Que la Asesoría ha tomado la intervención que le compete.
Que esta resolución corresponde a una decisión adoptada en la reunión de Comisión Plenaria realizada el 12 de marzo de 2026.
Por ello,
LA COMISIÓN PLENARIA CONVENIO MULTILATERAL DEL 18/8/77
RESUELVE:
ARTÍCULO 1º.- No hacer lugar a los sendos recursos de apelación interpuestos por las provincias de Córdoba y Buenos Aires y confirmar la Resolución General N° 17/2025, conforme a lo expuesto en los considerandos de la presente.
ARTÍCULO 2º.- Publíquese por un (1) día en el Boletín Oficial de la Nación e inclúyase (conforme lo establecido en la Resolución General N° 3/2026) en la edición electrónica del ORDENAMIENTO JURÍDICO DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN ARBITRAL, alojado en el sitio web de la COMARB: www.ca.gob.ar, en el Título III Resoluciones Generales Interpretativa, Subtítulos a) Régimen General y b) Regímenes Especiales, Acápite Actividades de Petróleo y Gas; notifíquese a las jurisdicciones adheridas y archívese.
Fernando Mauricio Biale – Manuel Esteban Balestretti
e. 23/06/2026 N° 43275/26 v. 23/06/2026
Fecha de publicación 23/06/2026
Fuente: contadoresenred
